内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

基本的な考え方

当社グループは、企業価値の最大化を図るため、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を目指すとともに、株主の皆様をはじめ、関係先より高い信頼を得るべく、グループをあげたコンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
具体的には、 取締役9名で構成される取締役会では、独立社外取締役を3名選任し経営監督機能の強化及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としており、監査役4名も出席し、取締役の職務執行の監査・監督を実施しています。また、執行役員制度や経営会議の設置による経営監督機能と業務執行機能の分離及び意思決定・施策実行の迅速化に努めています。これらの体制により、 経営の健全性及び経営監督機能の充実を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出しております。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

基本的な考え方

当社グループにおいては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適正かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。

整備状況

1. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   1. （1）当社グループにおけるコンプライアンス体制の基礎として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、体制の整備、運用、維持、見直しを行ってまいります。
   2. （2）「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループの役員・社員全員に対し、自らの行動が「法令を遵守し、社会倫理に則った行動」となっているかについての意識づけを徹底するとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修を行うものといたします。
   3. （3）内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置します。内部監査室は、監査役監査及び会計監査とも連携しながら当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備状況ならびに運用状況についてモニタリングを行うことといたします。
   4. （4）取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものといたします。
   5. （5）法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実についての内部通報体制として、総務法務部及び人事部、顧問弁護士ならびに社外の窓口業務委託先を直接の情報受領者とする内部通報システム「内田洋行グループホットライン」を設置し、「内田洋行グループ内部通報規程」に基づき、その運用を行うことといたします。
   6. （6）監査役は法令遵守体制及び内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
   取締役の職務の執行に係る情報につきましては、文書管理規程を設けその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理を行います。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものといたします。
3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   1. （1）当社グループは、経済市況等の変動による市場リスク、法、条例等の改正による公的規制リスク、製品及びサービス等の欠陥による品質リスク、国内外の取引先、提携先等に関わるリレーションリスク、その他様々なリスクに対処するため、それぞれのリスクを把握・管理するための責任部署を設置するなどのリスク管理体制を整え、グループ全体でのリスクの把握、管理に努めます。
   2. （2）自然災害や製品事故等当社グループの事業に多大な影響を及ぼす事象の発生が認められれば、直ちに社長をリーダーとする「災害対策本部」や「製品事故緊急対策本部」を設置し、社内各部署及び外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な初期対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小に止める体制を整えます。
4. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   1. （1）当社グループでは、取締役会を月1回等定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものといたします。
   2. （2）当社グループ各社における取締役会の決定に基づく業務執行につきましては、職務分掌規程、責任権限規程（権限基準表）等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることといたします。
   3. （3）当社は、3事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定めます。
   4. （4）グループ情報システム基盤を構築し、業務の標準化と情報の共有及び業務の効率化を推進いたします。
   5. （5）当社グループ各社の間接業務を集中して行う体制を整え、業務の効率化と品質向上及びコスト削減を図ることといたします。
5. 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
   当社は、グループ運営規程を定め、当社子会社に対し、財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けます。
6. その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
   1. （1）当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通して当該子会社の経営に対する管理・指導を行います。
   2. （2）当社管理・企画部門はそれぞれの該当職務から、当社子会社への管理・指導を行うことにより業務の適正を確保いたします。
   3. （3）当社グループのモニタリングは内部監査室が担当いたします。
   4. （4）当社監査役または使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査いたします。
   5. （5）当社子会社における経営上の重要事項については、グループ運営規程に従い、当社の事前承認事項といたします。
7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
   監査役の職務を補助すべき使用人として専任者を置き、監査役の指揮命令に従うことといたします。
8. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
   1. （1）監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務に関して、取締役及び使用人の指揮命令を受けません。また、当該補助使用人の人事異動・人事評価等につきましては、監査役の同意を得て決定することといたします。
   2. （2）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力しなければならないことといたします。
9. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
   取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものといたします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役会及び使用人に対して報告を求めることができることといたします。
10. 当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
    1. （1）業務執行に関する事項については、当社子会社の執行部門や当社から派遣した取締役等を通じて監査役に報告するものといたします。
    2. （2）当社子会社の役員・社員は、重大な法令違反行為、不正の事実等当社または当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した場合は、速やかに監査役または監査役会に報告するものといたします。
    3. （3）監査役は、当社子会社の役員・社員に対し、必要に応じて報告を求めることができ、報告を求められた役員・社員は、速やかに適切な報告を行うものといたします。
    4. （4）内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用状況は、定期的に監査役に対して報告するものといたします。
    5. （5）当社子会社に対する内部監査の結果は、内部監査室から監査役に対して報告するものといたします。
11. 監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
    監査役へ報告を行った当社グループの役員・社員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・社員に周知徹底いたします。
12. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
    1. （1）当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、監査役の意見を聞いたうえで、毎年一定額の予算を設けることといたします。
    2. （2）監査役から外部の専門家（弁護士、公認会計士等）を利用した場合の費用など、緊急の監査費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものといたします。
13. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合においては、顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができます。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした姿勢で対応いたします。また、この基本方針を「内田洋行グループ行動規範」に明記し、組織全体として対応することといたします。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

1. 取締役会は、報告日現在、取締役9名（うち、社外取締役3名）で構成されており、毎月1回開催しております。監査役も取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監視するとともに、適宜監査結果の報告を行うなど、経営監督機能の充実を図っております。また、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営判断の迅速化を図っております。
2. 社外取締役を3名（独立役員として指定）選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかし、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。
3. 当社は、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分離を進めております。また、業務執行上必要である事項について、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を原則毎週１回開催しております。
4. グループ経営管理の観点から、当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通してグループ各社の経営状況の迅速な把握に努めるとともに、適宜対応策を実施する等、グループ経営の健全性を追求しております。また、グループ会社間の情報交換を図るため、各分野別・テーマ別にグループ間連絡会議を適宜開催しております。
5. 監査役会は、報告日現在、監査役4名（うち、社外監査役3名）で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等を決定しております。
6. 財務・会計に関する豊富な知見を有する社外監査役を3名（独立役員として指定）選任しております。監査役と会計監査人は、監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。
   また、監査役は内部監査部門である内部監査室より期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。
7. 指名委員会は、独立性・客観性を確保するため、過半数が独立社外取締役（社内取締役1名、社外取締役3名）となる構成とし、取締役の選任・解任等の重要な事項について協議・検討し、取締役会に答申しております。
8. 報酬委員会は、独立性・客観性を確保するため、過半数が独立社外取締役（社内取締役1名、社外取締役3名）となる構成とし、取締役報酬のあり方について、役位・役割に応じた同規模同業他社水準等を参考に、その体系及び水準等を検討し、取締役会に答申しております。
   取締役（社外取締役を除く）の報酬は、原則として基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（賞与）、株式報酬（非金銭報酬）で構成しております。
   社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、固定報酬である基本報酬のみとして、賞与及び株式報酬の支給はありません。
   監査役の報酬に関する方針は、監査役の協議により決定しています。監査役の報酬は、高い独立性の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬（基本報酬）のみとしており、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。
   なお、報酬総額の限度は、取締役については、5億円及び譲渡制限付株式報酬に別枠で1億5千万円、監査役については、9千万円とする旨、株主総会にて決議いただいております。
9. 会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人を会社法ならびに金融商品取引法に基づく監査法人に選任しております。公認会計士としては、指定有限責任社員　業務執行社員として成島徹氏、瀧浦晶平氏が担当しており、補助者として公認会計士9名、その他22名が担当しております。
10. 複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。また、リスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等についても助言を得ております。
11. 当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度としております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、監査役4名（うち、社外監査役3名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。また、執行役員制度や経営会議の設置による業務執行機能の強化および意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性および経営監督機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。