経営環境の変化に対応した迅速な意思決定と、責任の明確化及び事業の透明性の向上に取組んでいます。

基本的な考え方および体制図

コーポレート・ガバナンス体制

内田洋行グループは、企業価値の最大化を図るために、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を目指すとともに、株主の皆様をはじめ、関係先より高い信頼を得るべく、グループをあげたコンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでいます。

具体的には、取締役９名で構成される取締役会では、独立社外取締役を３名選任し経営監督機能の強化及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としており、監査役4名も出席し、取締役の職務執行の監査・監督を実施しています。また、執行役員制度や経営会議の設置による経営監督機能と業務執行機能の分離及び意思決定・施策実行の迅速化に努めています。これらの体制により、経営の健全性及び経営監督機能の充実を図っています。

取締役会/監査体制について

取締役会は、法令及び定款で定められた事項の他、経営方針や事業計画、投資計画等、取締役会規則に定める重要事項を意思決定する機関と位置付けており、原則として毎月1回開催しています。また、業務執行上必要な事項について、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を原則毎週1回開催しています。

取締役会の構成は、経営の基本方針の決定をはじめとする会社の業務執行に関する重要な意思決定を行い、また、業務執行全般を監督する責務を果たすために、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を考慮したものとなっており、規模についても、取締役会における適切な審議と効率性、また、執行の監督を行うために必要となる多様な人材のバランス等を勘案し、適正なものとしています。

取締役会の実効性に関しては、取締役会メンバー全員を対象に、取締役会の役割・責務、構成、運営等についてアンケートを実施し、その結果、取締役会は概ね適切に運営され実効性が確保されていると評価しています。

●当社取締役／監査役のスキル・マトリックス

監査役について

●監査役の活動内容

監査役は、監査に関する重要事項について報告を受け、協議・決議を行うとともに、取締役会やコンプライアンス委員会への出席、稟議書等の常時閲覧を通じて、取締役の職務執行状況や内部統制の運用を継続的に監査しています。

監査役は、経営判断や内部統制の実効性を評価するため、取締役・使用人から随時報告を受ける体制を整備し、子会社の監査役や内部監査室との情報共有を行っています。また、必要に応じて顧問弁護士や公認会計士等の外部専門家と連携し、監査の専門性・独立性の確保を図っています。

さらに、監査役の独立性を確保するため、専任の補助使用人を設置し、監査役の指揮命令のもとで業務を遂行させています。当該使用人の人事評価や異動には監査役の同意を要し、監査の実効性を担保する仕組みが整備されています。

●会計監査人との連携状況

監査役は、会計監査人と定期的な意見交換を実施しており、監査方針や主要な指摘事項を共有することで、監査の相互補完を図っています。

●内部監査部門との連携状況

監査役は、法令遵守や内部統制システムの評価について、内部監査室と連携を取りながら内部監査を行っています。また、内部監査室は監査役及び会計監査とも連携しながら、取締役会のほか、独立して監査役へ情報共有・報告を行う体制が確立されています。

指名委員会

報酬委員会

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、原則として基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（賞与）、株式報酬（非金銭報酬）で構成しております。
社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、固定報酬である基本報酬のみとして、賞与及び株式報酬の支給はありません。
監査役の報酬に関する方針は、監査役の協議により決定しています。監査役の報酬は、高い独立性の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬（基本報酬）のみとしており、監査役の協議により個別の報酬額を決定しています。

なお、報酬総額の限度は、取締役については、５億円及び譲渡制限付株式報酬に別枠で１億５千万円、監査役については、９千万円とする旨、株主総会にて決議いただいております。

財務報告に係る内部統制　87期（2025年7月期）

内田洋行グループでは、金融商品取引法により定められた「財務報告に係る内部統制を確保するための体制整備」と「経営者による評価及びそれに対する外部監査」を適正に実施するために、財務報告に係る内部統制評価の責任部署として事業部門から独立した内部監査室を設置しています。内部監査室では当社グループにおける内部統制とグループガバナンスに係る透明性を高め、経営の健全性を確保するために、親会社を含むグループ各社を対象とした内部統制システムの整備・運用状況の評価と改善のためのアドバイザリ活動を実施しています。

2025年７月期は、全社的な内部統制と決算・財務報告プロセスに係る内部統制の監査として内田洋行及び評価範囲内のグループ会社６社と評価範囲外のグループ会社10社を対象にその整備・運用状況の評価を行いました。また、業務プロセスに係る内部統制とIT統制の整備・運用状況について、重要な事業拠点である内田洋行及びグループ会社1社を対象に評価を行いました。加えて、その他のグループ会社に対しても業務処理統制監査、安全管理及びサステナビリティ監査を計10社に対して実施しています。

これらの結果、2025年7月期時点において内田洋行の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しています。