経営環境の変化に対応した迅速な意思決定と、責任の明確化及び事業の透明性の向上に取組んでいます。

基本的な考え方および体制

コーポレート・ガバナンス体制

内田洋行グループは、企業価値の最大化を図るために、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を目指すとともに、株主の皆様をはじめ、関係先より高い信頼を得るべく、グループをあげたコンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでいます。

具体的には、取締役９名で構成される取締役会では、独立社外取締役を３名選任し経営監督機能の強化及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としており、監査役4名も出席し、取締役の職務執行の監査・監督を実施しています。また、執行役員制度や経営会議の設置による経営管理機能と業務執行機能の分離及び意思決定・施策実行の迅速化に努めています。これらの体制により、経営の健全性及び経営監督機能の充実を図っています。

取締役会/監査体制について

取締役会は、法令及び定款で定められた事項の他、経営方針や事業計画、投資計画等、取締役会規則に定める重要事項を意思決定する機関と位置付けており、原則として毎月1回開催しています。また、業務執行上必要な事項について、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を原則毎週1回開催しています。

取締役会の構成は、経営の基本の決定をはじめとする会社の業務執行に関する重要な意思決定を行い、また、業務執行全般を監督する責務を果たすために、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を考慮したものとなっており、規模についても、取締役会における適切な審議と効率性、また、執行の監督を行うために必要となる多様な人材のバランス等を勘案し、適正なものとしています。

取締役会の実効性に関しては、取締役会メンバー全員を対象に、取締役会の役割・責務、構成、運営等についてアンケートを実施し、その結果、取締役会は概ね適切に運営され実効性が確保されていると評価しています。

●当社取締役／監査役のスキル・マトリックス

指名委員会

指名委員会は、独立性・客観性を確保するため、過半数が独立社外取締役（社内取締役1名、社外取締役3名）となる構成とし、取締役の選任・解任等の重要な事項について協議・検討し、取締役会に答申しています。

報酬委員会

報酬委員会は、独立性・客観性を確保するため、過半数が独立社外取締役（社内取締役1名、社外取締役3名）となる構成とし、取締役報酬の在り方について、役位・役割に応じた同規模同業他社水準等を参考に、その体系及び⽔準等を検討し、取締役会に答申しています。

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、原則として基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬（賞与）、株式報酬（非金銭報酬）で構成しております。
社外取締役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、固定報酬である基本報酬のみとして、賞与及び株式報酬の支給はありません。

監査役の報酬に関する方針は、監査役の協議により決定しています。監査役の報酬は、高い独立性の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬（基本報酬）のみとしており、監査役の協議により個別の報酬額を決定しています。

なお、報酬総額の限度は、取締役については、５億円及び譲渡制限付株式報酬に別枠で１億５千万円、監査役については、９千万円とする旨、株主総会にて決議いただいております。

財務報告に係る内部統制

金融商品取引法により、財務報告に係る内部統制を確保するための体制整備と経営者による評価及びそれに対する外部監査が義務付けられています。内田洋行グループでは、財務報告に係る内部統制評価の責任部署として事業部門から独立した内部監査室を設置しています。内部監査室では、内部統制及びグループガバナンスに係る透明性を高め、内田洋行グループの健全性を確保するために、グループ各社と連携して内田洋行及びグループ各社を対象とした内部統制システムの整備・運用状況の評価と改善のための助言活動を行っています。

2023年７月期は、内田洋行及びグループ６社に対して全社的な内部統制と決算・財務報告プロセスに係る内部統制の整備・運用状況の評価を行いました。また、業務プロセスに係る内部統制とIT統制の整備・運用状況について重要な事業拠点である内田洋行及びグループ２社を対象に評価を行いました。加えて、日常的な業務の適正性を確認するために、ITを活用した分析ツールによる運用状況の網羅的な把握と助言、及びその他のモニタリング活動を行い、独立的評価の充実に注力してまいりました。

これらの結果、2023年7月期時点において内田洋行の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しています。